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二层出事之后人心惶惶，在得知此后不可能有机会被释放出去，大家的心情都非常地沉重。卡西安对组长说我们必须赶紧逃走，明天就是最好的时机，不然以后就没有机会了，我们等不起了。组长说卡西安真是疯了，卡西安认真地分析现在的警卫非常松懈，而且其他人应该也非常恐惧，因为权利一下子可以杀掉这么多人。五千名的囚犯要是知道这辈子都没办法出去会惹出乱子，帝国非常需要他们生产的东西，现在就是最好的时机，等明天他们找到替换乌拉夫的人就来不及了。组长说就算要反抗也要有详细的计划，最后组长下定了决心告诉所有囚犯真相。囚犯打算豁出去跟帝国拼了，反正也没有其他的选择了。蒙见到了银行家之后说出来自己需要融资的需求，对方说自己不需要收费，只希望自己的儿子能跟蒙的女儿联姻。蒙说自己不接受这种传统的习俗，更喜欢花钱办事，银行家只好离开。卢森准备亲自去见一个人，不带任何一个手下。卡西安在车间偷偷地搞破坏，搞得全场发生混乱，帝国士兵一时之间控不住场面，底下的犯人集体反抗出逃。
卡西安和囚犯们抢夺了枪支，一路逃跑，直接来到了指挥台，抢夺了主导的权利。卡西安让帝国的士兵投降站在一旁，让组长基诺开麦告诉其他楼层的犯人自己的身份，让他们不要再继续为帝国工作，他们永远都不可能被放出去，还不如直接拿命跟他们拼了，这样一来还有生的希望。基诺说二层的百来号人都被杀掉了，这些人还在偷偷地篡改我们的刑期，外面根本没有人知道这里的真相。帝国所有说的释放，就是把我们转移到其他监狱，一直干到死，这一切到此为止。想出去的人只有跟他们一起占领整栋楼，五千人只要拿出干活的一半力气就可以成功，很快就能回家了。囚犯们逃了出来，纷纷地跳入了大海，只要能出去就有活着的希望。卢森一直在监视朗尼的一举一动，问为什么要约他见面，朗尼最近帝国提拔了一位叫做米罗的指挥官，她正在追踪一个轴心任务，已经调查到阿尔达尼那边了，卢森说让她随便调查，因为他根本就没有和阿尔达尼合作。卢森让朗尼继续卧底，可以牺牲掉同伴。朗尼想要回到妻女的身边，卢森说你这些年的牺牲根本就不算什么，让他坚持下去。
